状态帝 收购标的估值差异较大，Plite遭深交所质疑

3月18日消息，2020年3月10日，Plite披露了《关于发行股票、可转换债券及支付现金购买资产并筹集配套资金暨关联交易的报告》（以下简称《报告》） ）。

深交所要求Plit作出解释：

一、关于交易计划

1、据报道，公司拟通过收购启东金美化工有限公司（以下简称“启东金美”）和福建迪盛科技有限公司（以下简称“启东金美”）发行股票、可转换债券、支付现金。 “福建迪盛”）、杭州迪盛进出口有限公司（以下简称“迪盛进出口”）、宁波保税区迪凯贸易有限公司（以下简称“迪凯贸易”）其中，杭州新阳精细化工有限公司（以下简称“迪凯商贸”）（以下简称“新阳精密”）持有5家标的公司100%股权，交易价格为10.66亿元。 同时拟募集不超过6.5亿元配套资金，其中3.5亿元用于支付本次交易的现金对价，并用于支付福建迪盛年产1.5万吨的资金年产紫外线吸收剂及万吨紫外线吸收剂配套原料中间体项目（二期）（以下简称“二期项目”）2亿元。 若本次募集配套资金未获得中国证监会批准或配套资金发行失败或募集配套资金金额不足的，公司拟自行募集资金支付本次募集资金现金对价。并拟通过其他渠道为二期项目筹集资金。 截至2019年9月30日，公司货币资金余额1.78亿元，流动比率和速动比率分别为1.76和1.32，低于行业平均水平。

（一）结合公司目前财务状况、银行授信水平及其他筹资渠道，说明公司使用自筹资金支付本次收购现金对价以及采用其他渠道筹集资金的具体措施及可行性进行二期工程建设。

（2）据报道，福建迪盛一期年产1.5万吨紫外线吸收剂及1万吨紫外线吸收剂配套原料中间体项目（以下简称“一期项目”）仍在建设中施工阶段。 福建帝盛目前仍处于亏损状态。 说明一期工程尚未投产时启动二期工程的原因和必要性。

2、报告显示，本次交易发行的股票价格为8.88元/股状态帝，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。 截至报告披露日，公司股票收盘价为20.05元/股，与发行价相差较大。 详细说明本次市场参考价选取的依据和合理性，以及不设立发行价格调整机制的具体原因。

2、关于绩效承诺和绩效奖励

3、报告显示，交易对方潘兴平、王英、潘兴江、周志强、宁波迪信美达投资合伙企业（有限合伙）承诺标的公司2020年、2021年、2021年归属于标的公司股东的扣除额2022年非模拟合并经常性损益后净利润（以下简称“净利润”）分别不低于8000万元、1.1亿元、1.3亿元； 若目标公司2020年及2020年至2021年净利润不低于当年或累计承诺净利润的75%。 2020年至2022年累计实际净利润达到累计承诺净利润100%的，不触发业绩补偿义务。 业绩承诺完成后，交易对方股份将分三期解锁。 标的公司2017年、2018年、2019年1-9月净利润分别为5028.84万元、2404.06万元、1968.01万元。

（1）根据行业增速、目标公司营收构成、报告期内业绩、在手订单、产能、停产影响等情况，说明业绩承诺的实现情况。

（2）比较可比收购案例的绩效薪酬条款，并说明设定75%为绩效薪酬触发比例的理由和合理性。 是否处于较低水平，是否有利于维护上市公司利益。

（三）定量分析业绩承诺期内补偿义务人解锁股份覆盖补偿金额的程度。

（四）说明补偿义务人每年现金补偿的最高限额，以及在业绩承诺期内解除冻结股份的补偿不足以覆盖补偿金额的情况下，补偿义务人是否有能力补偿。

4、报告称，目标公司在完成承诺净利润后，若在利润承诺期内实现模拟合并累计归属于目标公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）净利润高于净利润总额的，若承诺净利润，公司将以现金形式提供绩效奖励，金额为超出部分的50%。

（一）公司应当按照《并购重组绩效奖励问答》的要求，说明设立绩效奖励的理由、依据和合理性、相关会计处理以及可能对公司产生的影响。

（2）公司筹集配套资金或通过其他渠道筹集资金投资目标公司二期项目后，目标公司的业绩将得到一定程度的提升。 说明业绩奖励金额的计算是否考虑上述业绩提升的影响，说明相关原因、合理性以及是否有利于维护上市公司利益。

（三）说明绩效奖励对象的范围和确定原则，以及负有竞业限制和保密义务的管理团队的范围和确定原则，两者是否存在关联； 解释违反合同条款（例如竞业禁止和保密义务）是否可行。

3、关于估值

5、报告显示，本次交易标的公司100%股权评估值为10.70亿元，较基准日账面净资产增长176.20%。 结合目标公司的行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率、可比收购案例等，说明披露目标资产估值增值率较高的原因和合理性。

6、据报道，2019年6月，启东金美、迪盛进出口、福建迪盛、迪凯贸易的母公司迪盛科技有限公司（以下简称“迪盛科技”）转让了上述公司股权对本次交易对方而言，上述公司100%股权的评估价格分别为2.29万亿元、1969.9万元、4701.51万元、666.83万元。 本次交易上述公司100%股权评估价格分别为3亿元、8800万元、51920万元、880万元，分别增长31.00%、346.72%、1004.33%、与上次评估价相比分别上涨31.97%。 补充2019年6月股权转让评估价的确认依据及合理性，详细说明两次评估价差异较大的原因及合理性。

7、报告显示，标的公司2019年10月至12月实现营业收入7214万元； 测算上述营业收入后，目标公司2017年、2018年、2019年分别实现营业收入4.73亿元、3.69亿元、3.69亿元。 3.1亿元，呈逐年下降趋势。 收益法评价营业收入分析及预测显示，目标公司预计2020年实现营收6.77亿元，同比增长118.39%。 同时，预计2020年至2024年营收复合增长率将达到21.54%。

（1）根据目标公司报告期内营业收入变化趋势、停产限产情况，预计2020年目标公司营业收入同比大幅增长的原因及合理性，实现收入、现有合同、签署的意向协议等。

（2）报告显示，国内光稳定剂消费量年增长率为8%，欧美市场年增长率为2-3%。 结合行业饱和度、行业发展趋势、目标公司近三年市场份额变化等，进一步说明2020年至2024年预计营业收入年复合增长率21.54%的可实现性。

8、收益法评估显示，目标公司的折旧费用、无形资产摊销、长期待摊费用摊销预测是基于上述历史费用数据占管理费用的比例。 说明上述成本预测是否考虑了福建道升一期、二期项目投产后的影响，以及上述成本预测是否充分、合理。 独立财务顾问和评估机构验证并出具明确意见。

4、关于题材

9、报告显示，本次交易的标的公司均为迪盛科技的全资子公司。 该公司之所以没有收购迪盛科技，是因为“受江苏大规模环保整治和2019年响水‘3.21’爆炸影响，影响已从2018年开始停产”。 迪盛科技主要从事光稳定剂产品的生产和销售。

（1）本次收购标的公司之一启东金美也受到江苏大面积环保整治和2019年响水“3.21”爆炸事件影响，导致生产停顿。 分别说明启东金美、迪盛科技停产情况及影响，以及公司收购启东金美的原因及合理性。

（2）报告显示，启东金美2019年1-9月仍存在临时停产或限产情况，2017年、2018年、2019年1-9月产能利用率分别为89.31%、54.37%、50.00%，呈现逐年下降趋势。 说明截至本问询函回复日启东金煤的生产状况，全面复工复产是否存在实质性障碍，本次交易的定价评估是否充分考虑了停产限产的影响，以及启东金美闲置产能未来的安排计划。

（三）进一步说明迪盛科技与目标公司之间的业务关系，是否与目标公司构成不可分割的完整业务体系，不收购迪盛科技对目标公司生产经营的具体影响，是否构成目标公司独立经营。 实质性障碍。

（四）自查报告第四节“报告期内前五名供应商及采购情况”披露的关联交易数据与第十一条“二、关联交易情况”披露的关联交易数据是否一致，”并说明迪盛科技是否处于停产状态的原因及与目标公司进行购销交易的合理性。

10、报道称，目标公司与迪盛科技签署了《知识产权授权许可协议》，规定迪盛科技将授权目标公司无偿使用其拥有的全部专利和商标。 此类使用具有排他性并有使用期限。 终止日期由目标公司与迪盛科技协议确定。

（一）说明迪盛科技持有的知识产权的具体情况、对目标公司生产经营的重要性、目标公司对相关知识产权是否存在重大依赖。 独立财务顾问核实并发表明确意见。

（2）结合知识产权许可协议的具体条款，说明相关知识产权未来是否存在自由或限制使用的风险。 如果是，请描述公司应对上述风险的措施。 独立财务顾问和律师核实并发表明确意见。

11、报告称，为避免同业竞争，公司与迪盛科技及其股东签署了《托管协议》，将迪盛科技100%的股权委托给公司管理。

（一）详细说明公司的具体托管方案及拟实施方法。

（二）基于迪盛科技未纳入公司合并报表范围的情况，本次交易对方在标的公司及迪盛科技中担任职务，以及交易对方在生产经营中所扮演的角色等……，详细解释这种托管安排能否实质性解决同业竞争问题。

12、报告显示，标的公司2017年、2018年、2019年1-9月海外营收占比分别为65.81%、41.75%、49.65%，占比较高。

（1）结合海外客户、产品销售等具体情况，说明2018年及2019年1-9月海外收入占比较2017年大幅下降的原因及合理性。

（二）结合国际贸易环境和上下游产业供需关系，说明目标公司的出口业务风险、外汇风险及应对措施。

（3）根据报告，标的资产对外销售收入的确认时点为：货物向境外报关出口时确认销售收入的实现。 结合境外销售合同安排，说明销售收入的确认时点是否符合企业会计准则的相关规定。

13、报告显示，紫外线吸收剂UV-P产品是该标的公司的主营产品之一，收入占主营业务收入的24.02%。 2017年、2018年、2019年1-9月UV-P产品平均销售单价分别为每公斤75.12元、58.28元、83.73元。 详细描述2018年UV-P产品销售单价较低的主要原因。

14、报告称，报告期内，信阳精工因不具备出口资质，将成品销售给关联方宁波新体凯进出口有限公司（以下简称“新体凯进出口”） ）用于出口销售。 迪凯进出口为目标公司2018年及2019年1-9月的第一大客户。说明上述关联交易定价的公允性，并说明独立财务顾问、会计师对上述关联交易的核查程序及结论关联方销售收入的真实性、公平性。

15、报告显示，标的公司2017年9月、2018年、2019年的存货账面价值分别为7395.85万元、6047.78万元、5394.49万元，未对存货计提折旧。 结合存货结构、产品类型、存货账龄、平均售价、下游应用变化等情况，说明计提存货跌价准备是否充足。

16、报道称，信阳精细杭州的排污许可证将于2020年12月22日到期，多胜的进出口危险化学品经营许可证将于2020年5月24日到期，启东金融的美国排污许可证申请执行期限为2020.

（一）说明上述公司经营、环境保护、安全生产是否达标，申请换证是否存在实质性障碍。

（2）据报道，启东金美因行业发放技术规范尚未出台，目前不具备发放国家许可证的条件。 说明启东金美是否存在不符合申请国家许可条件的风险。 如果是，请指出相关风险。

（三）说明报告未披露福建迪盛经营资质和营业执照的原因。

（4）报告显示，福建迪盛、信阳精工、启东金美为标的公司生产基地，其中启东金美报告期内多次受到环保行政处罚。 结合上述公司所处行业的环保政策和区位分布，分析经营期满后的搬迁风险及后续安排。 独立财务顾问核实并发表明确意见。

17、报告显示，标的公司共有19140.21平方米的生产经营场所未取得权属证明，包括生产经营所需的厂房、仓库等。 交易对方就产权缺陷承诺：“对于启东金美和信阳精工持有的无证、瑕疵房产，如果启东金美和信阳精工受到政府主管部门处罚或责令拆除相关无证房产，承诺人将赔偿启东金美、信阳精工遭受的全部损失，如启东金美、信阳精工因拆迁无证房产需要新建、购买、租赁额外房产用于生产、经营、办公，承诺人将承担相关费用。新建筑、购买或租赁房产的成本。”

（一）未取得权属证书账面金额及比例的补充说明，是否对标的公司的生产经营产生重大影响，所有权缺陷对估值的影响，是否对本次交易构成实质性障碍，以及建议的措施 相关措施和预计解决时间。

（2）说明交易对方上述承诺是否包含目标公司因违法拆迁而长期停产、重建生产线的费用。 如有，请说明相关履约保证； 如果没有，请指出相关风险。

（三）报道称，福建帝盛“已取得相应阶段在建房产许可证，部分房产正在办理房产证”。 详细说明上述房产办理房产权证的进展情况、办理是否存在法律障碍、是否存在权属缺陷等。

（四）独立财务顾问和律师将对上述问题进行核实并出具明确意见。

5、其他问题

18、根据计划，本次交易预计增加商誉5.82亿元； 截至2019年9月30日，备考合并资产负债表显示，本次交易后公司预计商誉金额为9.07亿元，占总资产的18.08%。 %。

（一）说明标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易形成的商誉的计算过程、金额及确认依据。

（2）结合目标公司的盈利预测和商誉减值测试，对商誉减值可能对公司未来经营业绩的影响进行敏感性分析，并说明公司应对商誉减值的具体措施和有效性。

十九、除周武、李红外，公司其他董事、监事、高级管理人员均已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第26号—》第十一条第（九）项的规定进行了信息披露。 《上市公司重大资产重组办法（2018年修订）》），明确了自本次重组提示性公告披露之日起至实施完毕的减持计划。 有减持计划的，应当披露减持股份的数量、来源、原因、方式、时间范围、价格范围等信息； 若无减持计划，上述主体应当承诺不减持股份。